投資新寵SPAC風靡華爾街，或將成為上市主流

　　近年來，在國外大熱的SPAC上市成為了中國企業(yè)海外融資的新方式。

　　2015年，太平洋證券初嘗SPAC果實，

　　2018年，SPAC公司新風天域在美上市;

　　2019年，藍色光標通過SPAC方式進入資本市場。

　　今年初，教育行業(yè)龍頭--美聯(lián)英語也將以SPAC形式登陸納斯達克。

　　為何這些企業(yè)對SPAC情有獨鐘?一文玩轉SPAC，你就是華爾街最靚的gai!

　　一、SPAC概念解析

　　據(jù)了解，企業(yè)上市一般可通過三種方式，一是首發(fā)股票上市(IPO上市)。由公司發(fā)起申請，經(jīng)過審核通過后上市。二是買殼(借殼)上市。通過控股一個已經(jīng)上市的公司，達成上市的目的。三是SAPC上市，即合并上市。

　　SPAC，全稱Special Purpose Acquisition Company( 特殊目的收購公司)。最早出現(xiàn)于上世紀90年加拿大的多倫多交易所，當時用于收購礦業(yè)公司，簡稱CPC。1993年，由GKN證券傳入美國，經(jīng)過20多年完善，SPAC逐漸成美國資本市場主流的上市工具之一。

　　它是一個由共同基金、對沖基金等募集資金共同組建上市的“殼公司”。特點是：只有現(xiàn)金，沒有實際業(yè)務。發(fā)起人將這個“殼公司”在美國上市，并以投資單元(Unit)形式發(fā)行普通股與認股期權組合給投資者從而募集資金，一個投資單元通常包含1股普通股與1|2或1|3的認股權證(warrant)。所募集資金的90%以上將存放于托管賬戶并進行固定收益證券的投資，例如國債。

　　“殼公司”上市后就要尋找一家有著高成長發(fā)展前景的非上市公司，與其合并，使其獲得融資并上市。如果24個月內沒有完成并購，那么這個SPAC就將面臨清盤，將所有托管賬戶內的資金附帶利息歸還給投資者 。

　　如果找到合適的目標企業(yè)，在進行一系列盡職調查之后，SPAC全體股東將會投票決定是否要與之合并。如果多數(shù)股東同意合并，那么該企業(yè)將獲得SPAC投資者存入托管賬戶中的資金，而SPAC的投資者也將獲得合并后公司的一部分股權作為回報。由于SPAC在合并前已經(jīng)是美國公司，所以新公司無需再進行其他行動，直接自動成為美國上市公司。

　　考慮到美國對SPAC監(jiān)管嚴格，被認為涉及殼公司IPO只能使用419發(fā)行。因此SPAC IPO也分別對應到監(jiān)管規(guī)則：

　　二、SPAC交易結構

　　SPAC上市主要有兩類角色：一是發(fā)起人(Sponsor),二是公眾投資者。

　　發(fā)起人通常是由投資領域資深人士或商界精英(管理團隊)組成一個Sponsor Team，Sponsor Team通常包括投行券商、律所等專業(yè)機構。Sponsor Team幫助設立SPAC公司，認購優(yōu)先股，按照交易所規(guī)定和流程操作SPAC上市募資。

　　公眾投資者可以是機構、也可是個人投資者。通常由共同基金、對沖基金等募集資金，再在市場中釋放符合規(guī)定的流通股，以滿足股東數(shù)量和占比要求。這有利于充分把握投票權，使得資產(chǎn)收購方案能順利進行。

　　SPAC在設立后，管理團隊開始尋找并在24個月內完成并購項目，在此期間SPAC股價會隨著并購時間剩余和資金投資利息而變化。SPAC公司要通過篩選項目，盡職調查出具幾個項目的并購說明書，一同經(jīng)過股東路演，股東投票后決定并購項目。并購完成后，SPAC可更名并轉板，在交易所主板上市進行二次融資。

　　【SPAC上市流程】

　　三、SPAC的優(yōu)勢對比

　　過去10年，SPAC上市的數(shù)量從1家增長到2019年的59家?？偰假Y金額從3600萬美元增長到143.5億美元，平均每只SPAC募資2.43億。此外，SPAC上市的便捷與優(yōu)勢也是肉眼可見。

　　△圖源：SPAC Analytics, Renaissance Capital

　　SPAC VS IPO ：

　　1.上市、融資兩不誤

　　SPAC公司完成SPAC并購后，新公司自動獲取上市地位，同時被并購公司能獲得至少3000萬美元的融資額度。

　　2. 上市時間短

　　上市流程簡化，若上市公司的結構、運營狀況良好，一般半年便可完成，最快三個月。

　　3. 上市風險低

　　資金存放安全，上市完成后，Sponsor Team和資產(chǎn)方、公眾投資者是站在同一陣線的，股價的上漲空間及未來表現(xiàn)是共同利益所在。

　　4. 上市費用低

　　企業(yè)只需承擔SPAC上市輔導機構費,少了承銷費、保薦費、上市掛牌費等。

　　5. 可持續(xù)發(fā)展

　　企業(yè)上市后，SPAC上市服務機構還可通過并購等資本運作手段，提升企業(yè)的行業(yè)地位。以資本方式反哺企業(yè)，幫助企業(yè)不斷做大做強。

　　SPAC VS 借殼上市

　　相較于借殼上市，SPAC上市本質完全不同，是企業(yè)上市的更優(yōu)選擇：

　　1 SPAC沒有實際業(yè)務，不存在風險。

　　2沒有高昂的買殼費用及盡職調查的中介費用。

　　3.SPAC可直接在紐交所或納斯達克上市，時間得到大幅縮短。

　　4.借殼需留下10%-25%的“干股”給殼股東，SPAC需投資3000萬至2億美元不等的現(xiàn)金換取股權。

　　5 SPAC可實現(xiàn)上市、融資雙重目的。

　　SPAC對資產(chǎn)方來說：

　　1. 具有安全性

　　SPAC殼資源干凈，不存在歷史負債及相關法律風險。

　　2. 與國際金融機構接軌

　　Sponsor Team成員由知名投行、律所組成，為公司增加了一份保障，與國際金融機構接軌，有機會獲得更多的資源。

　　3. 市場環(huán)境良好，注重長期價值投資

　　在美國資本市場上，機構投資者眾多。他們通常會有一個很穩(wěn)固的價值投資觀念，陪伴企業(yè)成長。

　　4. 上市時間確定性

　　多數(shù)企業(yè)只需6個月。殼公司手續(xù)相對簡單，不附帶債務危險，而且審計盡調相對簡單，時間緊湊高效。

　　SPAC對投資者來說：

　　1. 本金有保障，資金安全。

　　2. 獲一定利息返還，收益具有確定性。

　　3. 配置的Warrant在公司股價表現(xiàn)好時，獲得很多靈活性及潛在回報。

　　4. 投資者具有選擇權，對于不看好的標的，可及時止損確保權益。

　　這也是SPAC逐漸成為市場焦點、越來越多企業(yè)選擇通過SPAC上市登陸美國主板，以享受全球最大資本市場紅利的原因。

　　四、SPAC上市或成潮流

　　多家知名企業(yè)選擇以SPAC上市，可見SPAC上市已成為赴美上市主要途徑之一。

　　境內規(guī)模最大的高端醫(yī)療服務提供商和睦家于2019年7月通過SPAC形式在紐交所上市;全球領先的私人商業(yè)太空旅行公司維珍銀河在2019 年10 月在紐交所通過SPAC方式上市。

　　作為行業(yè)內唯一已實現(xiàn)盈虧平衡并預計2020年開始盈利的線上教育企業(yè)，美聯(lián)英語計劃以SPAC模式登陸納斯達克。目前受疫情影響，宅經(jīng)濟板塊的教育股都漲勢可觀。投資者可通過觀察和購買EDTX$EdtechX Holdings Acquisition Corp.(EDTX)$ 股票參與，若一次性買入股票和Warrant可買入代碼EDTXU。$EdtechX Holdings Acquisition Corp.(EDTXU)$

　　此次募資將用于對未來市場的擴張和潛在的協(xié)同、增值收購。美聯(lián)英語會通過加速公司線上線下英語教育培訓產(chǎn)業(yè)的布局，進一步提升市場占有率，釋放公司增長潛力。

　　轉自：騰訊網(wǎng)

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