央企混改實操“九步法”明確 國企混改或迎小高潮

　　中央企業(yè)實施混合所有制改革有了操作指南。國務院國資委11月8日消息，近日，國務院國資委印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》(以下簡稱《指引》)，《指引》明確了基本操作流程、“混資本”和“改機制”相關環(huán)節(jié)的操作要點。

　　《指引》明確，鼓勵企業(yè)積極申請科創(chuàng)板上市實施混改；股東不干預企業(yè)日常經(jīng)營；優(yōu)先支持科技型企業(yè)開展員工持股，員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%；中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%；央企控股上市公司股權(quán)激勵對象實際獲得收益不再設置調(diào)控上限，并建立健全容錯糾錯機制，寬容在改革創(chuàng)新中的失誤。

　　專家指出，《指引》具有較強的導向性和可操作性，對促進國有資本和非公資本的有機融合和防范交易風險將起到重要作用。隨著《指引》出臺，將更好推動國企混改的深化與擴圍，預計將會迎來國企混改的小高潮。

　　明確混改主體：央企所屬各級子企業(yè)

　　《指引》明確，中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、首發(fā)上市(IPO)、上市公司資產(chǎn)重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關工作應參考該操作指引。

　　《指引》指出，中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：即可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業(yè)運營機制改革。

　　《指引》明確，積極穩(wěn)妥推進主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關鍵領域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據(jù)不同業(yè)務特點，有序推進具備條件的公益類國有企業(yè)混合所有制改革；充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業(yè)平臺作用，積極推進所屬企業(yè)混合所有制改革。

　　可行性研究階段，企業(yè)應按照有關文件規(guī)定，對實施混合所有制改革的社會穩(wěn)定風險作出評估。

　　充分向非公有資本釋放股權(quán)。

　　《指引》明確，制定方案過程中要科學設計混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分向非公有資本釋放股權(quán)，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監(jiān)事。

　　《指引》指出，擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域、主要承擔重大專項任務子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報國資委批準；擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準。

　　“混資本”相關環(huán)節(jié)操作要點：

　　鼓勵企業(yè)積極申請科創(chuàng)板上市實施混改。

　　《指引》明確，通過發(fā)行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首發(fā)上市(IPO)、國有股東以所持上市公司股票發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行股份購買非國有股東所持股權(quán)、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式。符合國家戰(zhàn)略、擁有關鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有穩(wěn)定商業(yè)模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng)板上市。

　　《指引》指出，央企上市公司股份轉(zhuǎn)讓價格不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值及最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值中的較高者。

　　《指引》明確，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組，國有股東應按照符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略及有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。資產(chǎn)重組發(fā)行股份價格在符合證券監(jiān)管規(guī)則基礎上，按照有利于維護包括國有股東在內(nèi)的全體股東權(quán)益的原則確定。

　　五方面規(guī)范資產(chǎn)審計評估。

　　《指引》明確指出，一是評估基準日選取應盡量接近混合所有制改革的實施日期。如果期后發(fā)生對評估結(jié)果產(chǎn)生重大影響的事項，應調(diào)整評估基準日或評估結(jié)果。

　　二是評估范圍應與混合所有制改革方案、決策文件、評估業(yè)務委托約定書等確定的范圍一致。

　　三是納入評估的房產(chǎn)、土地、礦產(chǎn)資源等資產(chǎn)應當權(quán)屬明晰、證照齊全。

　　四是涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法。

　　五是資產(chǎn)評估項目備案前，應當按照資產(chǎn)評估項目公示制度履行公示程序。

　　“改機制”相關環(huán)節(jié)操作要點：

　　國有股東不干預企業(yè)日常經(jīng)營。

　　《指引》明確，充分發(fā)揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監(jiān)事的規(guī)則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。

　　《指引》還指出，中央企業(yè)要科學合理界定與混合所有制企業(yè)的權(quán)責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快實現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變。探索根據(jù)國有資本與非公有資本的不同比例結(jié)構(gòu)協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權(quán)董事為依托的管控方式，明確監(jiān)管邊界，股東不干預企業(yè)日常經(jīng)營。

　　優(yōu)先支持科技型企業(yè)開展員工持股。

　　《指引》明確，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的科技型企業(yè)開展員工持股?；旌纤兄破髽I(yè)員工持股企業(yè)應當具備以下條件：即主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)；股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制，營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的%。

　　兩類上市公司首次實施股權(quán)激勵投予權(quán)益數(shù)量占股本總額比重可上浮至3%。

　　《指引》明確：股權(quán)激勵對象要聚焦核心骨干人才隊伍，結(jié)合企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。股權(quán)激勵方式一般為股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規(guī)允許的其他激勵方式。中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權(quán)激勵計劃投予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內(nèi)。

　　《指引》明確：股權(quán)激勵對象實際獲得的收益不再設置調(diào)控上限。中央企業(yè)控股上市公司根據(jù)有關政策規(guī)定，制定股權(quán)激勵計劃，在股東大會審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權(quán)關系，經(jīng)中央企業(yè)審核同意，并報國資委批準。除主營業(yè)務整體上市公司外，國資委不再審核上市公司股權(quán)激勵分期實施方案，上市公司依據(jù)股權(quán)激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應當在董事會審議決定前，報中央企業(yè)審核同意。

　　國企混改或迎小高潮

　　國資委相關負責人接受采訪時表示，《操作指引》的出臺，為中央企業(yè)開展混合所有制改革提供了系統(tǒng)的操作指南，有利于中央企業(yè)規(guī)范混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革內(nèi)涵，以“混資本”促進“改機制”，切實提高中央企業(yè)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力和抗風險能力，夯實社會主義基本經(jīng)濟制度的微觀基礎。

　　國務院國資委研究中心研究員周麗莎表示：積極穩(wěn)妥推進混改，在實施細則上需進行完善?！吨敢穼唧w的混改落實舉措進行了細化，明確了央企混改的實操流程九步法，具有很強的可操作性。

　　強調(diào)了混合所有制改革包括“混”的部分，也包括“改”的部分。混：強調(diào)了國有資本層面的改革，包括混改戰(zhàn)略體系、引入戰(zhàn)略投資者、確定股權(quán)比例、審計評估、產(chǎn)權(quán)交易等。改：強調(diào)了國有企業(yè)管理層面的改革。包括公司治理、管控模式、三項制度改革、中長期激勵機制等。

　　中國企業(yè)聯(lián)合會研究部研究員劉興國認為，國資委出臺混改操作細則，既是國有企業(yè)推動混改的需要，也是吸引非公資本積極參與國企混改的需要。隨著這一細則的出臺，將會更好推動國企混改的深化與擴圍，預計將會迎來了一個國企混改的小高潮。

　　他指出，當前國企混改到了加快推進的關鍵階段。盡管前期的試點已經(jīng)取得了不少成功經(jīng)驗，但在實踐中也發(fā)現(xiàn)了不少問題，如混改的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例問題、國有股權(quán)出讓的評估與作價問題、國有資產(chǎn)流失的認定邊界問題、混改參與方的退出問題、員工持股及其他激勵機制建設問題以及如何提升提升混改企業(yè)的效率效益等。國資監(jiān)管部門必須提出解決問題的可行方案，讓改革在具體操作環(huán)節(jié)有明確遵循，國企混改的加快推進才切實可行。（劉麗靚）

　　轉(zhuǎn)自：中國證券報·中證網(wǎng)

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