中國(guó)燃?xì)夥词召?gòu)迷局

編者按：這是一場(chǎng)足以左右中國(guó)天然氣未來(lái)格局的爭(zhēng)奪戰(zhàn)；

　　這是一場(chǎng)利益糾纏或明或暗的三方棋局；

　　這是一次涉及“權(quán)錢”互換、內(nèi)幕交易的隱形博弈；

　　事件的主角是：中國(guó)燃?xì)?、新奧燃?xì)庖约?中國(guó)石化（600028）。

　　三方各懷心思，演出一場(chǎng)現(xiàn)實(shí)版的真實(shí)謊言。

　　角色一：攪局者

　　為私利 管理層炮制近4000人反收購(gòu)簽名

　　中國(guó)燃?xì)猓骸胺词召?gòu)”迷局

　　2月7日，深圳氣溫不高，中國(guó)燃?xì)饪毓捎邢薰荆?0384.HK，下稱“中國(guó)燃?xì)狻保┪挥谏钲诟Ｌ锫?lián)合廣場(chǎng)的辦公室相當(dāng)安靜，外界很難看出一點(diǎn)群情激奮的痕跡——4天前的2月3日晚，這里曾發(fā)出過(guò)一份近4000名員工簽名反對(duì)公司被收購(gòu)的公告。

　　事件的起因則是2011年12月13日，新奧能源控股有限公司（02688.HK，下稱“新奧能源”）與中石化宣布，將耗資167億港元對(duì)中國(guó)燃?xì)鈱?shí)施聯(lián)合競(jìng)購(gòu)。

　　事實(shí)上，除了“并購(gòu)門”因“員工反對(duì)”陷入僵局外，過(guò)去一兩年來(lái)，中國(guó)燃?xì)膺€發(fā)生過(guò)諸如創(chuàng)始核心高管被拘、創(chuàng)始大股東派駐的董事會(huì)主席被罷免、中小股東指責(zé)公司高管涉嫌利益輸送等各種“門”事件。

　　熟悉內(nèi)情的中國(guó)燃?xì)庵袑痈嬖V《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者，所謂的4000員工聯(lián)名抗議被收購(gòu)，是帶有強(qiáng)制性的，實(shí)際上，“真正出于自愿的怕只有深圳總部那些人”。

　　記者多方采訪獲得的證據(jù)顯示，曠日持久的中國(guó)燃?xì)飧鞣N門事件，核心原因正在于分散的公司股權(quán)架構(gòu)下，現(xiàn)有管理層希望“綁架”上市公司以謀求更多私利。

　　新奧能源與中石化的聯(lián)合競(jìng)購(gòu)，除了遭遇中國(guó)燃?xì)獾膹?qiáng)烈抵抗外，也受到了中國(guó)燃?xì)夤蓶|韓國(guó)SK集團(tuán)、富地石油的阻礙，根據(jù)港交所交易資料，截至2012年2月8日，SK集團(tuán)已經(jīng)出手20次，耗費(fèi)超過(guò)8.5億港元，目前持股比例達(dá)到10.61%；而富地石油也手出20次，加上原中國(guó)燃?xì)鈱?shí)際控制人劉明輝抵押的部分股權(quán)，持股比例更是達(dá)到12.57%。此舉被市場(chǎng)解讀為“坐地起價(jià)”，以逼宮新奧與中石化提高競(jìng)購(gòu)價(jià)格。

　　脅迫員工

　　所謂的4000員工聯(lián)名事件，是帶有強(qiáng)制性的，各區(qū)域經(jīng)理拿著那份抗議書(shū)，找到下屬員工，說(shuō)“你們把這個(gè)協(xié)議都簽了”。實(shí)際上，這4000員工聯(lián)名抗議，真正出于自愿的怕只有深圳總部那些人。

　　2011年12月13日，中國(guó)燃?xì)夤娣Q，新奧能源和中國(guó)石油（601857）化工股份有限公司（600028.SH，00386.HK，下稱“中石化”）聯(lián)合發(fā)起針對(duì)公司所有流通股的全面收購(gòu)要約，兩者分別計(jì)劃以55%和45%的資金占比，開(kāi)出3.5港元/股、總價(jià)約167億港元的并購(gòu)方案。其中，3.5港元/股的收購(gòu)價(jià)較其2.8港元/股的停牌收盤價(jià)溢價(jià)25%。

　　由于國(guó)內(nèi)的燃?xì)馐袌?chǎng)行業(yè)集中度低，2011財(cái)年（2010年4月1日~2011年3月31日）營(yíng)業(yè)額約158.62億港元的中國(guó)燃?xì)鈱儆谛袠I(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，新奧能源則處于業(yè)內(nèi)第二，其余規(guī)模較大的尚有華潤(rùn)、北控以及香港中華燃?xì)猓ㄏ路Q“港華”）等。

　　而在收購(gòu)要約發(fā)出前，中石化持有中國(guó)燃?xì)?.79%已發(fā)行股本，新奧能源則并不持股。

　　公告還稱，除中石化和新奧能源表現(xiàn)出對(duì)于中國(guó)燃?xì)獾呐d趣外，另有一家公司亦在前兩者之后發(fā)出收購(gòu)要約，具體情況則并未披露。

　　由于并購(gòu)涉嫌壟斷，業(yè)界認(rèn)定，這并非一場(chǎng)短期可以結(jié)束的“戰(zhàn)斗”，更有聲音指稱新奧能源的聯(lián)合出手為“敵意收購(gòu)”。

　　也正是在此背景下，2月4日，中國(guó)燃?xì)夤娣Q，公司接獲近4000名員工簽署的反并購(gòu)函件，其中“部分員工亦為股東及/或購(gòu)股權(quán)持有人”。

　　“3.5港元/股的價(jià)格，對(duì)于不同時(shí)期的股權(quán)或期權(quán)，收益不一樣，因?yàn)橹袊?guó)燃?xì)饨o中高層員工的股權(quán)、期權(quán)在當(dāng)時(shí)價(jià)格是不同的，有0.8港元/股的，有1港元多的每股，也有2.2港元/股的，還有2.8港元/股的，所以3.5港元/股的要約價(jià)，收益不一樣，股權(quán)、期權(quán)的持有人心理也不一樣?！敝袊?guó)燃?xì)鈻|北某省項(xiàng)目公司一位負(fù)責(zé)人告訴記者。僅從這一點(diǎn)出發(fā)判斷，也不可能會(huì)有近4000員工真正愿意集體聯(lián)名抗議收購(gòu)。

　　這一說(shuō)法大致準(zhǔn)確。中國(guó)燃?xì)獾墓骘@示，其總計(jì)5.98304億購(gòu)股權(quán)中，每股行權(quán)價(jià)0.8港元、0.71港元、1.5港元、1.52港元、2.32港元、2.1港元、2.6港元分別有0.1191億、1.64億、1.3億、0.065億、0.03億、2.76394億及0.065億股。

　　該負(fù)責(zé)人稱，“以我的職位來(lái)說(shuō)，每個(gè)月有一萬(wàn)多元收入，這個(gè)職位的收入不管在港華還是新奧，都是如此。中國(guó)燃?xì)鈴?010年進(jìn)入危險(xiǎn)期，我們也都盼著有人來(lái)接手，怎么可能聯(lián)名抗議收購(gòu)？”

　　中國(guó)燃?xì)馊A南區(qū)某中層則更為直接，他表示，所謂的4000員工聯(lián)名事件，是帶有強(qiáng)制性的，各區(qū)域經(jīng)理拿著那份抗議書(shū)，找到下屬員工，說(shuō)“你們把這個(gè)協(xié)議都簽了”。對(duì)于普通員工來(lái)說(shuō)，簽與不簽對(duì)自身沒(méi)有什么影響，實(shí)際上，這4000員工聯(lián)名抗議，真正出于自愿的怕只有深圳總部那些人。

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