應確保轉板上市與IPO上市兩個渠道公平

　　11月27日，上交所公布《新三板掛牌公司向科創(chuàng)板轉板上市辦法(試行)(征求意見稿)》，深交所公布《新三板掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法(試行)(征求意見稿)》。筆者對兩個《意見稿》基本都認同，同時提出一些個人建議。

　　建立新三板掛牌公司轉板上市機制，有助于拓寬中小企業(yè)上市渠道，加強多層次資本市場有機聯(lián)系。精選層公司轉板到科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市，不僅是交易場所的轉變，更是從非上市公眾公司向上市公司的完美轉變。此次滬深交易所均對轉板上市條件、轉板上市審核、上市安排及自律監(jiān)管等事項，作出了具體規(guī)定。

　　從轉板上市條件來看，此次滬深交易所對擬轉板上市的精選層公司，均規(guī)定了股東人數(shù)不少于1000人、公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數(shù)的25%以上(股本總額超過4億元的，該比例為10%以上)等轉板上市條件。上市公司一個重大特點就是公眾性達到一個相當高的水平，而公眾性主要體現(xiàn)在股東人數(shù)以及公眾持股比例方面。轉板上市沒有股票公開發(fā)行環(huán)節(jié)，對企業(yè)公眾性要求不能通過公開發(fā)行來解決，只能在企業(yè)擬上市之前就必須滿足?？梢哉f，滬深交易所對轉板條件的設定，抓住了問題根本。

　　在轉板上市審核程序方面，由于轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發(fā)行，滬深交易所均規(guī)定，對擬轉板上市企業(yè)，僅需交易所上市審核并報證監(jiān)會備案，無需履行證監(jiān)會注冊程序。此前科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板先后試點注冊制，未來注冊制將向整個A股市場鋪開；而發(fā)行人申請股票在精選層掛牌，需報證監(jiān)會履行發(fā)行核準程序，也就是說精選層實施的是核準制。這兩方面似乎有點不協(xié)調。

　　對此，筆者認為，轉板上市機制打通了新三板與A股市場的關節(jié)點，由此也倒逼精選層應選擇實施注冊制。只有注冊制發(fā)行審核理念在證券市場全部鋪開，才能做到完美無縫銜接，既正確引導市場主體的預期和行為規(guī)范，又能確保證監(jiān)部門抽出更多精力放在監(jiān)管上面。

　　在轉板上市保薦制度方面，鑒于新三板精選層掛牌公司在公開發(fā)行時已經(jīng)保薦機構核查，兩交易所均明確轉板上市保薦人可依據(jù)轉板公司在精選層掛牌期間已公開披露的信息，以及時任保薦人意見等盡職調查證據(jù)，發(fā)表專業(yè)意見。保薦人在引用相關意見和公開披露信息時，應對所引用的內容負責。

　　這里面涉及的保薦人可能有兩個，一個是企業(yè)在精選層掛牌時聘請的保薦人，另外一個是在申請轉板上市時聘請的保薦人，如此才會發(fā)生“引用”相關意見的情況，但這可能導致責任不清的情況。為進一步強化保薦責任落實，筆者建議，可以規(guī)定，企業(yè)在精選層掛牌的保薦人與轉板上市保薦人，兩者應該相同，要防止推諉保薦責任情況。當然兩個保薦人也可不相同，但不應引用另一保薦人的意見。

　　在轉板上市持續(xù)督導方面，滬深交易所明確，保薦人持續(xù)督導期為轉板上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度，轉板公司在精選層連續(xù)掛牌滿兩年的，持續(xù)督導期縮短為轉板上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度；而科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板IPO上市持續(xù)督導期均為股票上市當年剩余時間以及其后3個完整會計年度。由此看來，轉板公司的持續(xù)督導期有所縮短。

　　在筆者看來，無論精選層掛牌公司怎么比照上市公司來監(jiān)管，兩者都絕對不是一個概念，其中仍有一個質的區(qū)別或者臺階。通過精選層轉板上市的公司，沒有理由在持續(xù)督導期上面得到特殊待遇，其持續(xù)督導期理應比照IPO上市公司同等對待。

　　總之，精選層掛牌公司轉板上市與場外企業(yè)IPO上市，兩者最終殊途同歸，要確保市場公平，就要確保兩者在上市條件、市場主體承擔法律責任等方面都應該相同，要防止區(qū)別對待，或者出現(xiàn)標準不一的上市公司。(作者：熊錦秋)

　　轉自：證券時報

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