與做市商簽下入股對賭協(xié)議 康樂衛(wèi)士居然公告了

　　做市商是新三板市場中券商承擔(dān)的特有角色，起到促進市場流動性，價格發(fā)現(xiàn)的功能。然而，新三板公司康樂衛(wèi)士近日發(fā)布一則公告引起市場爭議：做市商買入做市股，竟然要簽“對賭”協(xié)議？

　　9月2日，新三板公司康樂衛(wèi)士發(fā)布公告稱，做市商于8月31日與公司簽訂協(xié)議，從康樂衛(wèi)士處認購公司股票50萬股。做市商與康樂衛(wèi)士股東天狼星控股集團有限公司（下稱“天狼星控股”）、陶濤對股票轉(zhuǎn)售約定在發(fā)生下列事項時，做市商有權(quán)要求天狼星控股回購其所持有的康樂衛(wèi)士的股份：（1）截至2023年12月31日前，康樂衛(wèi)士的三價HPV疫苗未取得三期臨床試驗中期報告或目標(biāo)公司就該產(chǎn)品提出的相關(guān)申請被駁回；（2）截至2024年12月31日前，康樂衛(wèi)士的九價HPV疫苗未取得三期臨床試驗中期報告或目標(biāo)公司就該產(chǎn)品提出的相關(guān)申請被駁回；（3）康樂衛(wèi)士經(jīng)審計的2024年度、2025年度審計報告中扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤總額合計低于人民幣8000萬元；（4）康樂衛(wèi)士未能在2025年12月31日前完成滬深兩市主板、科創(chuàng)板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、港交所生物科技板塊首次公開發(fā)行并上市，或未能以上市公司重大資產(chǎn)重組方式實現(xiàn)目標(biāo)公司股份在上海證券交易所、深圳證券交易所或港交所公開上市交易，且未被其他上市公司并購；（5）康樂衛(wèi)士或其控股股東、實際控制人發(fā)生嚴(yán)重違反現(xiàn)行法律法規(guī)的行為或目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。

　　該公告寫明，陶濤明確并承諾，自愿為天狼星控股向做市商承擔(dān)的股份回購義務(wù)提供連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　天狼星控股和陶濤什么關(guān)系？與康樂衛(wèi)士存在什么關(guān)聯(lián)？根據(jù)康樂衛(wèi)士2019年年報顯示，公司控股股東為天狼星控股，其持有公司39.76%股權(quán)。陶濤持有天狼星控股78.60%的股權(quán)，為天狼星控股實際控制人，同時天狼星控股持有康樂衛(wèi)士第二大股東小江生物60%的股權(quán)，而公司第三大股東江林威華為小江生物全資子公司，因此，陶濤通過天狼星控股、小江生物和江林威華共間接持有康樂衛(wèi)士45.56%的股權(quán)，故陶濤為公司的實際控制人。

　　由此可見，做市商從公司控股股東天狼星控股、實際控制人陶濤處認購50萬股做市股票，買入時附帶了對賭條件。

　　新三板做市轉(zhuǎn)讓制度要求做市商對做市證券合理估值、雙向報價，不僅促進市場流動性，更重要的是其價格發(fā)現(xiàn)的功能。但是在實際中，部分做市商卻像直投一樣出現(xiàn)了“對賭”協(xié)議。

　　“在康樂衛(wèi)士協(xié)議中，看出來做市商是接了控股股東的老股，與控股股東對賭。醫(yī)藥研發(fā)風(fēng)險非常高，做市商要承擔(dān)老股庫存風(fēng)險，虧損的可能性也很大，這么做其實是在保證自己的資產(chǎn)安全?！蹦呈袌鋈耸吭u論稱。

　　某位券商做市人士透露，在實際操作中，做市商與企業(yè)簽訂對賭協(xié)議這一現(xiàn)象已經(jīng)存在多年，但是正式公告披露的寥寥無幾。

　　機構(gòu)投資新三板股票時簽訂“對賭”協(xié)議并不鮮見，但作為市場中起橋梁作用的做市商是否可以與公司簽訂“對賭”協(xié)議，仍有待監(jiān)管部門出臺明確規(guī)范。（作者　盛波）

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報

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