北交所主要規(guī)則基本配齊 開市時間萬眾期待

　　10月30日，證監(jiān)會和北交所發(fā)布了主要制度規(guī)則，包括北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管規(guī)章以及上市與審核4件基本業(yè)務規(guī)則及6件配套細則和指引，涵蓋了發(fā)行融資、信息披露、公司治理、監(jiān)督管理等方面。

　　值得注意的是，這批規(guī)則的實施日期均為11月15日，基本上確定了開市的大方向。隨著日后技術準備的充分、北交所會員和交易規(guī)則的發(fā)布，開市時間將最終確定，并由相關部門擇期公布，屆時新三板精選層公司將全部平移進入北交所。

　　發(fā)行、再融資等基礎規(guī)章發(fā)布

　　證監(jiān)會正式發(fā)布的主要規(guī)則包括北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管三件規(guī)章以及相關的十一件規(guī)范性文件；同時，為做好制度銜接，進一步豐富全國股轉系統(tǒng)融資工具，配套修改了非上市公眾公司監(jiān)管兩件規(guī)章，制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉債兩件內容與格式準則。

　　此前，證監(jiān)會于9月3日、9月17日分別就上述規(guī)章和規(guī)范性文件向社會公開征求意見。相較之前的征求意見稿，正式發(fā)布的規(guī)則有了部分修改。具體而言，有意見提出，《發(fā)行注冊辦法》中，為強化發(fā)行人相關主體合規(guī)運作意識，對于發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高存在重大違法違規(guī)，被立案調查、立案偵查、 公開譴責、列入失信被執(zhí)行人名單等情形，應當設置相應的發(fā)行上市方面的準入條件。證監(jiān)會認為相關建議合理，已予以采納，相關情形將作為北交所上市條件，由北交所上市規(guī)則作出具體規(guī)定。

　　《再融資辦法》中，關于持續(xù)融資品種，有意見提出，應當為北交所上市公司發(fā)行除普通股、可轉債、優(yōu)先股外的其他融資品種預留制度空間。證監(jiān)會采納了相關建議，將第三條修改為“上市公司發(fā)行證券，可以向不特定合格投資者公開發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行”。

　　《持續(xù)監(jiān)管辦法》中，關于公司治理，有意見提出，建議要求公司設立審計委員會、要求獨立董事對公司連續(xù)不分紅的合理性發(fā)表意見等。經證監(jiān)會研究，考慮到創(chuàng)新型中小企業(yè)的發(fā)展階段和成長規(guī)律，暫不做強制要求，后續(xù)根據(jù)公司經營情況評估完善。關于股權激勵，有意見提出，建議對于核心人員等激勵對象，不強制設定公司業(yè)績和個人業(yè)績等考核指標。經證監(jiān)會研究，修改相關條款，不對考核指標具體類型作規(guī)定，以便公司靈活設置行權條件。

　　證監(jiān)會表示，要充分發(fā)揮好北京證券交易所“龍頭”撬動作用，不斷強化與新三板創(chuàng)新層和基礎層的制度聯(lián)動，激發(fā)市場整體活力，努力打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地，更好服務實體經濟高質量發(fā)展。

　　自律規(guī)則悉數(shù)到位

　　目前，精選層公司為68家，另有12家公司已完成公開發(fā)行，有望陸續(xù)在精選層掛牌。北交所開市后，精選層公司將全部平移為北交所上市公司。

　　北交所也在同一日發(fā)布相關自律規(guī)則，包括《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》(簡稱《上市規(guī)則》)、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則(試行)》(簡稱《發(fā)行上市審核規(guī)則》)、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則(試行)》(簡稱《再融資審核規(guī)則》)、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規(guī)則(試行)》(簡稱《重組審核規(guī)則》)4件基本業(yè)務規(guī)則，以及6件配套細則和指引。

　　公開發(fā)行并上市方面，總體平移精選層關于盈利能力、成長性、市場認可度、研發(fā)能力等晉層標準作為上市條件，保持包容性和精準性。同時，落實注冊制試點要求，明確了交易所審核與證監(jiān)會注冊的銜接分工，組建上市委員會，充分發(fā)揮專業(yè)把關作用。發(fā)行承銷制度保留詢價、直接定價等多樣化發(fā)行定價方式；同時對余股配售進行優(yōu)化調整，由“按時間優(yōu)先”調整為“按申購數(shù)量優(yōu)先，數(shù)量相同的時間優(yōu)先”，緩解投資者集中申購壓力；強化報價行為監(jiān)管，維護發(fā)行市場秩序。

　　上市公司融資并購方面，《再融資審核規(guī)則》、《重組審核規(guī)則》及相關細則明確了再融資和重大資產重組的審核程序與自律監(jiān)管等方面的具體要求，構建了普通股、優(yōu)先股、可轉債并行的多元化融資工具體系。在發(fā)行機制上明確上市公司證券發(fā)行需由證券公司保薦承銷，明確了主承銷商在發(fā)行定價、發(fā)售過程中的責任，同時引入競價發(fā)行機制；設立并購重組委員會，提高重組審核的專業(yè)性和透明度。

　　公開征求意見過程中，市場針對公開發(fā)行并上市、上市公司融資并購業(yè)務規(guī)則提出的意見建議主要是規(guī)則細化、適用方面的問題。北交所表示，將在后續(xù)相關配套細則、指引和指南中予以明確。

　　上市公司持續(xù)監(jiān)管方面，制度要求與現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排接軌，不再實行主辦券商制度，由保薦機構履行規(guī)定期限的持續(xù)督導；同時充分考慮創(chuàng)新型中小企業(yè)的經營特點和發(fā)展規(guī)律，強化公司自治和市場約束。相較于征求意見稿，《上市規(guī)則》主要有四方面調整：一是明確上市負面清單中未按期披露定期報告的影響期要求，即申報前36個月內未按規(guī)定披露年度報告、中期報告的，不得在北京證券交易所發(fā)行上市。二是進一步壓實保薦機構責任，適當延長保薦機構持續(xù)督導期，發(fā)行上市和再融資的持續(xù)督導期延長至3年和2年。三是保持制度延續(xù)性，明確新三板掛牌期間依法實施的股權激勵可在北京證券交易所上市后繼續(xù)實施，限售、行權等安排保持不變。四是為防止公司通過披露不可信的財務報告規(guī)避財務類強制退市，在保持財務類退市指標總體不交叉適用的前提下，對審計報告類型適當從嚴要求。

　　另外，北交所基本業(yè)務規(guī)則中的交易規(guī)則和會員管理規(guī)則也將于近日發(fā)布。

　　全國股轉公司董事長、北京證券交易所董事長徐明近日表示，在下一步全國股轉系統(tǒng)和北京證券交易所市場建設中，將構建覆蓋中小企業(yè)全鏈條的金融服務體系，探索資本市場發(fā)展普惠金融的“中國方案”，要堅持數(shù)量與質量并重，在一段時間內聚集一批高質量的創(chuàng)新型中小企業(yè)，達到一定的市場規(guī)模，形成品牌效應。實踐中，對市值、財務指標、業(yè)績波動等方面的包容，并不意味著放松審核。

　　轉自：證券時報

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