爽約回購 這些新三板摘牌公司不地道

　　新三板公司摘牌大有擴(kuò)延之勢。東財Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，今年以來已有近600家公司摘牌，絕大多數(shù)為主動摘牌。

　　摘牌過程中向異議股東回購股份是一個重要環(huán)節(jié)，其中“貓膩”頗多，摘牌之前不顧投資者利益制定偏離公司價值的回購價格，摘牌之后不履行先前的約定實現(xiàn)回購承諾，此類現(xiàn)象在目前的新三板摘牌中屢見不鮮，給新三板中小投資者埋下了“地雷”。

　　回購承諾不執(zhí)行

　　最近，部分主動摘牌公司在成功從新三板摘牌后，拒不履行之前與投資者達(dá)成的回購協(xié)議或回購約定，讓投資者蒙受損失的現(xiàn)象，見諸報端。

　　瑞陽科技曾是新三板市場熱門的集郵概念股，吸引了不少投資者買入，根據(jù)公開資料，截至2017年底共有215戶股東。有消息稱，瑞陽科技自2018年11月15日從新三板正式摘牌后，多位投資者先后多次通過電話、微信等方式與公司及董秘等聯(lián)系，但大多數(shù)時候電話無人接聽，發(fā)送短信、微信消息均未獲回復(fù)。摘牌之前，瑞陽科技曾公告承諾，“控股股東、實控人承諾回購異議股東股份，回購價格擬不低于異議股東取得公司股份時的成本價為依據(jù)，具體價格由雙方協(xié)商確定。”如今，公司正式摘牌已過了5個月，瑞陽科技部分異議股東的持股不僅沒有被回購，甚至無法與公司取得正常聯(lián)系。

　　2017年8月25日，原新三板掛牌公司浙皖中藥發(fā)布公告，公司擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌，為保護(hù)相關(guān)股東的利益，公司控股股東、實際控制人周軍已出具承諾函。承諾函主要內(nèi)容如下：承諾以周軍出讓浙皖中藥股份的價格及異議股東或未出席本次股東大會股東取得浙皖中藥股份的價格為參考，以雙方協(xié)商確定的價格對異議股東或未出席本次股東大會股東所持浙皖中藥的股份進(jìn)行收購，異議股東或未出席本次股東大會股東應(yīng)自浙皖中藥股票終止掛牌之日起6個月內(nèi)與周軍協(xié)商收購事宜。但自浙皖中藥摘牌后，某位投資者多次與周軍、浙皖中藥聯(lián)系并進(jìn)行催促，要求回購股份，但周軍、浙皖中藥卻一直拖延，始終未予收購。最終，投資者只得以法律訴訟途徑，獲得自身的合法權(quán)益。

　　瑞陽科技、浙皖中藥的案例僅為新三板摘牌回購貓膩中的冰山一角，這些摘牌公司在脫離全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)管轄之后，違背當(dāng)初的承諾、惡意違約。

　　回購價格不公允

　　除了回購承諾的履行，擬摘牌公司對異議股東所持股份回購的價格，是投資者關(guān)注的焦點之一。擬摘牌公司發(fā)布的對異議股東所持股份實施回購的方案中，都會對回購的價格有所界定。

　　記者翻閱多份《對終止掛牌異議股東所持股份實施回購的承諾》發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)擬摘牌公司對于回購價格，給出的是不低于回購異議股東取得該部分公司股票成本價格的方案，保證投資者至少能夠在不虧損的前提下“全身而退”。

　　但是，有少部分?jǐn)M摘牌公司卻在回購價格上耍起了花招。

　　今年3月底，“喜劇第一股”開心麻花擬申請終止掛牌新三板。開心麻花給出的對異議股東的保護(hù)措施，同樣是實控人或其指定的第三方回購異議股東所持公司股票，但回購價格則是不低于公司2018年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。

　　由于開心麻花尚未披露2018年年報，根據(jù)其2018年半年報，公司每股凈資產(chǎn)為2.41元，遠(yuǎn)低于其2016年在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出現(xiàn)的13元左右的成交價格。該回購價格同樣也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于開心麻花曾經(jīng)的定增價格。在掛牌新三板后，開心麻花于2016年實施了兩次定增融資：第一次定增由實際控制人張晨全部包攬，定增價格為2.4元/股；第二次面向中國文化產(chǎn)業(yè)投資基金、上海盛歌投資管理有限公司、東方證券等外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行定增，價格高達(dá)每股106元(除權(quán)后為13.05元)。

　　另一家以每股凈資產(chǎn)為回購價格參照的公司是大漢三通。根據(jù)大漢三通公告對終止掛牌異議股東所持股份實施回購的承諾，回購價格是“擬不低于公司截至2018年半年報公司每股凈資產(chǎn)價格，具體回購價格及方式由雙方協(xié)商確定為準(zhǔn)。”2018年半年報顯示，公司每股凈資產(chǎn)為2.43元，而公司股價2016年至2017年基本維持在10元以上，2017年上半年曾躥升至19元左右的高位，2018年之后才開始長期在5元以下的價位徘徊。

　　二級市場的股價與公司的回購價格差距如此之大，看來投資者吃虧是必然的了。與之相比，另一家擬摘牌公司合全藥業(yè)給出回購價，被投資者稱為“良心”大股東。

　　4月4日，合全藥業(yè)在其公布的《關(guān)于申請公司股票終止掛牌對異議股東權(quán)益保護(hù)措施的公告》中，就異議股東在終止掛牌決議案披露前已持有的股份做出相關(guān)承諾。公告稱，回購方承諾按異議股東取得該部分股份時的成本價格和48元/股的孰高值進(jìn)行回購，成本價格需進(jìn)行除權(quán)除息處理，具體回購方式、回購時間由回購方與異議股東雙方協(xié)商。

　　記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，合全藥業(yè)自2018年1月24日采取做市方式以來，股價多數(shù)運(yùn)行于46元以下，尤其是2018年四季度開始跌至40元下方，停牌前幾個交易日出現(xiàn)一波上漲行情，停牌前收報45元。這意味著，停牌前投資合全藥業(yè)的股東，按上述回購價格進(jìn)行回購基本可以保本甚至賺錢。

　　據(jù)統(tǒng)計，自新三板設(shè)立以來已有3000多家公司摘牌，這一數(shù)量占現(xiàn)有掛牌數(shù)30%以上。今年以來，全國股轉(zhuǎn)公司就摘牌和回購相關(guān)問題制定了一系列的政策。3月8日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務(wù)指南》，重點對摘牌回購問題作出規(guī)定。但如何對這些曾經(jīng)在資本市場上活躍過的公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管，有些問題仍待解決。

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報

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