新三板終止掛牌細則出爐 強制摘牌力度更大

　　近日，全國股轉(zhuǎn)公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則》(以下簡稱《實施細則》)，自2021年1月29日至2021年2月20日，向社會公開征求意見，并調(diào)整完善后發(fā)布實施。

　　新增12種強制掛牌情形

　　《實施細則》在現(xiàn)行未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續(xù)督導的情形基礎上，新增四大類十二種強制終止掛牌情形。

　　在對公司信息披露情況的考核方面規(guī)定，最近兩個會計年度的財務報告均被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，已披露定期報告但未經(jīng)董事會審議通過、半數(shù)以上董事“不保真”或年度報告未經(jīng)審計的情形，均視為“未按要求披露”，將被強制終止掛牌。

　　掛牌公司或其控股股東、實控人，董監(jiān)高人員存在涉嫌信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為的，全國股轉(zhuǎn)公司對違規(guī)行為進行處理后，作出終止掛牌決定；主辦券商及其他證券服務機構存在未勤勉盡責情形的，其責任不因掛牌公司終止掛牌而免除，全國股轉(zhuǎn)公司將依法對相關主辦券商進行查處。

　　在持續(xù)經(jīng)營能力的考核方面，《實施細則》規(guī)定，最近三個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)均為負值，且三個月后主辦券商經(jīng)核查出具專項意見，認為該情形仍未消除“的公司被強制摘牌?！逼髽I(yè)凈資產(chǎn)長期為負，表明公司已經(jīng)長期資不抵債，在某種程度上代表了公司已不具備持續(xù)經(jīng)營能力。有業(yè)內(nèi)人士表示。

　　在公司治理考核方面，《實施細則》設定了公司治理不健全的強制摘牌條件。參照相關法律法規(guī)的要求，將公司治理的“底線”規(guī)定為不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，同時設置六個月整改期，經(jīng)主辦券商核查，掛牌公司在六個月內(nèi)無法恢復股東大會職能的，將強制終止掛牌。

　　在重大違法違規(guī)行為考核方面，《實施細則》規(guī)定，一是因欺詐發(fā)行或信息披露違法被人民法院依據(jù)《刑法》作出有罪生效判決。二是因在公告的股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重要虛假內(nèi)容受到證監(jiān)會行政處罰。三是因欺詐掛牌受到全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責。四是對于嚴重違規(guī)、屢犯不改的掛牌公司，規(guī)定“最近二十四個月內(nèi)因不同事項受到中國證監(jiān)會行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責的次數(shù)累計達到三次”的，應予強制終止掛牌。

　　此外，掛牌公司因涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為被追究法律責任，導致掛牌公司或其主要子公司喪失存續(xù)條件或生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)，同樣將被強制摘牌。

　　保護異議股東合法權益

　　《實施細則》規(guī)定，掛牌公司可以作出終止掛牌決定，但應當充分保護投資者合法權益，保障其知情權、參與權、質(zhì)詢權和表決權，及時征詢投資者意見，并對終止掛牌過程中的投資者保護措施作出妥善安排。對于異議股東保護措施不合理且拒不改正等不符合主動終止掛牌條件的公司，全國股轉(zhuǎn)公司將駁回其主動終止掛牌申請。

　　為此，《實施細則》設置了主動終止掛牌的條件、程序及表決機制。

　　第一，設置主動摘牌條件。將掛牌公司按規(guī)定披露最近一期年度報告或中期報告、合理制定異議股東保護措施作為主動摘牌條件，切實保障投資者知情權等合法權利。對于不符合條件的主動終止掛牌申請，全國股轉(zhuǎn)公司將不予受理或不予同意。

　　第二，設置主動摘牌的程序。要求公司召開董事會和股東大會，審議主動終止掛牌議案及異議股東保護措施，及時履行相應的信息披露義務，妥善安排股票停復牌事宜，要求主辦券商就異議股東保護措施落實情況等事項發(fā)表明確意見。

　　第三，設置主動摘牌表決機制。為充分保障中小股東的表決權，對精選層掛牌公司以及股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎層掛牌公司，引入網(wǎng)絡投票方式和單獨計票機制。

　　“隨著《實施細則》的正式出臺和落地實施，今后股東人數(shù)超過200人的新三板掛牌公司不能一退了之?！比A西證券場外市場部原總經(jīng)理齊云表示，由于股東人數(shù)超過200人的公司終止掛牌后，公司仍屬于非上市公眾公司，因此，全國股轉(zhuǎn)公司將搭建終止掛牌專區(qū)，為此類公司提供股份轉(zhuǎn)讓和信息披露服務，并參照區(qū)域性股權市場實施T+5的轉(zhuǎn)讓間隔限制。

　　不過，事實上，在目前掛牌的新三板公司中，股東人數(shù)未超過200人的居多?！斑@部分公司終止掛牌后，可以在區(qū)域性股權市場登記或掛牌。比如，注冊地在四川和西藏境內(nèi)、股東人數(shù)未超過200人的公司，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌后，可以在天府股權交易中心登記或掛牌?！碧旄蓹嘟灰字行目偨?jīng)理劉肅毅稱。

　　轉(zhuǎn)自： 金融投資報

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