新三板終止掛牌細(xì)則出爐 特色鮮明、強制摘牌力度更大

　　日前，全國股轉(zhuǎn)公司就新三板掛牌公司股票終止掛牌實施細(xì)則公開征求意見。全國股轉(zhuǎn)公司重點圍繞掛牌公司財務(wù)真實性、信息披露和公司治理合法合規(guī)性、持續(xù)經(jīng)營能力等方面進(jìn)一步完善強制終止掛牌情形，在現(xiàn)行未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續(xù)督導(dǎo)情形的基礎(chǔ)上，新增12種強制終止掛牌情形。

　　終止掛牌制度安排充分體現(xiàn)了新三板市場的特點。比如，股東人數(shù)超過200人的終止掛牌公司股票應(yīng)當(dāng)進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)公司設(shè)立的終止掛牌專區(qū)轉(zhuǎn)讓?！斑@是一項制度創(chuàng)新。它能夠從制度上對這些終止掛牌的非上市公眾公司形成約束，如更好地履行信披義務(wù)，更好地受到輿論監(jiān)督和股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管，實質(zhì)是為了更好地保障眾多外部中小股東的權(quán)益?！敝改匣鸲麻L王軍國說，“期待終止掛牌制度能夠盡早實施，也讓中小投資者的權(quán)益獲得更為充分的保障?！?/p>

　　關(guān)于重新掛牌，考慮企業(yè)自主選擇權(quán)和市場包容性，主動摘牌公司可以隨時申請重新掛牌。對于強制摘牌，全國股轉(zhuǎn)公司對“欺詐”行為實施零容忍，不允許欺詐發(fā)行、信披觸犯刑法或欺詐掛牌公司重新申請掛牌；對于其他強制摘牌公司，在滿足一定的整改條件后，可以在終止掛牌3個完整會計年度后重新申請掛牌。

　　借鑒上市公司經(jīng)驗

　　近年來，市場形勢發(fā)生較大變化，掛牌公司終止掛牌呈快速增長態(tài)勢。官方數(shù)據(jù)顯示，2017年-2019年，主動終止掛牌公司分別為661家、1397家、1590家，分別有48家、119家、397家被強制終止掛牌。證監(jiān)會指出，終止掛牌的情形、程序以及終止掛牌后投資者保護等方面均面臨新的問題。為此，有必要通過出臺規(guī)范性文件，進(jìn)一步明確新三板終止掛牌制度的基本原則與主要內(nèi)容，更好地指導(dǎo)終止掛牌制度建設(shè)及實施工作。

　　日前，證監(jiān)會就起草的《關(guān)于完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌制度的指導(dǎo)意見》向社會公開征求意見，全國股轉(zhuǎn)公司制定的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細(xì)則》(簡稱《實施細(xì)則》)也同步向社會公開征求意見，旨在形成“有進(jìn)有出”的良性市場生態(tài)，提升市場活力和掛牌公司質(zhì)量。

　　針對終止掛牌過程中出現(xiàn)的新情況、新問題，監(jiān)管部門不斷進(jìn)行查漏補缺，持續(xù)完善摘牌制度。全國股轉(zhuǎn)公司介紹，目前已形成標(biāo)準(zhǔn)明確、程序透明、契合新三板市場特點的終止掛牌制度安排。

　　在制定過程中，《實施細(xì)則》堅持“三公”原則，未排除或限制市場競爭，并遵循三項基本原則：底線監(jiān)管與公司自治相結(jié)合；一般規(guī)定與差異安排相結(jié)合；吸收經(jīng)驗與體現(xiàn)特色相結(jié)合。

　　據(jù)了解，《實施細(xì)則》吸收借鑒了上市公司退市制度的實踐經(jīng)驗和最新修訂精神，同時充分考慮掛牌公司特點、新三板市場環(huán)境和制度特色。由于新三板市場準(zhǔn)入無盈利能力和公眾性要求，因此境內(nèi)外市場通常采用的營業(yè)收入、凈利潤等盈利性指標(biāo)，以及股票價格、交易量、股權(quán)分散度等流動類指標(biāo)，不宜作為掛牌公司的摘牌標(biāo)準(zhǔn)。

　　出清劣質(zhì)掛牌公司

　　實際上，《實施細(xì)則》曾于2016年10月21日至11月4日向社會公開征求意見，但與前次相比，本次征求意見稿的監(jiān)管力度更大。比如，在現(xiàn)行未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續(xù)督導(dǎo)情形的基礎(chǔ)上，《實施細(xì)則》新增了四大類12種強制終止掛牌情形，堅決出清劣質(zhì)公司，健全市場自凈功能。

　　一是對于財務(wù)信息披露嚴(yán)重不可信的掛牌公司應(yīng)予以強制摘牌。如連續(xù)兩年財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見、半數(shù)以上董事對公司年報或半年報不保真等。

　　二是對于喪失持續(xù)經(jīng)營能力的公司應(yīng)予以強制摘牌。如連續(xù)三年期末凈資產(chǎn)為負(fù)、被主辦券商出具不具備持續(xù)經(jīng)營能力的專項意見且在規(guī)定期限內(nèi)未能恢復(fù)、被依法強制解散、宣告破產(chǎn)等。

　　三是對于公司治理存在重大缺陷應(yīng)予以強制摘牌。如因股東大會無法形成有效決議、失去信息披露聯(lián)系渠道等，被主辦券商出具公司治理機制不健全或信披存在重大缺陷的專項意見且在規(guī)定期限內(nèi)未能恢復(fù)。

　　四是對于存在重大違法違規(guī)行為應(yīng)予以強制摘牌，包括欺詐發(fā)行、欺詐掛牌、信披重大違法和涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全領(lǐng)域的重大違法行為等。

　　此外，在強制摘牌過程中，《實施細(xì)則》要求掛牌公司和主辦券商充分揭示風(fēng)險，積極回應(yīng)股東訴求，切實保護投資者的知情權(quán)、參與權(quán)；同時設(shè)置10個交易日的摘牌整理期，保障投資者退出機會。

　　搭建終止掛牌專區(qū)

　　根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，股東人數(shù)超過200人的終止掛牌公司仍屬于非上市公眾公司。為便于其履行非上市公眾公司相關(guān)義務(wù)，全國股轉(zhuǎn)公司將搭建終止掛牌專區(qū)，為此類公司提供股份轉(zhuǎn)讓和信披服務(wù)。專區(qū)遵循服務(wù)理念，依法采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，實行投資者適當(dāng)性管理和T+5機制，滿足投資者的基本轉(zhuǎn)讓需求，同時防范風(fēng)險傳導(dǎo)。

　　值得注意的是，與掛牌期間相區(qū)別，專區(qū)實行代辦券商制度。掛牌公司應(yīng)當(dāng)聘請證券公司擔(dān)任其代辦券商，協(xié)助公司在終止掛牌專區(qū)進(jìn)行信披及業(yè)務(wù)辦理。代辦券商應(yīng)當(dāng)關(guān)注其重大變化，報告公司重大事項，核查或協(xié)助核查相關(guān)事項。

　　專區(qū)建立了分工明確、協(xié)同高效的監(jiān)管機制。據(jù)了解，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依據(jù)《證券法》《公眾公司辦法》履行對200人終止掛牌公司的監(jiān)管職責(zé)。全國股轉(zhuǎn)公司對200人終止掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓、信披等事項進(jìn)行自律管理，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)報告中國證監(jiān)會及公司注冊地派出機構(gòu)，并采取自律管理措施。

　　北京南山投資創(chuàng)始人周運南表示，專區(qū)的設(shè)立非常具有創(chuàng)意性、創(chuàng)新性和實用性，至少有五個方面的積極意義。一是新三板看齊滬深交易所，參照A股退市公司進(jìn)入老三板轉(zhuǎn)讓和信披，為未來的新三板升級奠定市場基礎(chǔ)。二是讓投資者有了持續(xù)的交易權(quán)。三是專區(qū)信披讓投資者有了更便捷的信息知情權(quán)。四是相比地方股權(quán)交易中心，專區(qū)投資者還能繼續(xù)享受免交個人所得稅的優(yōu)惠政策，降低了交易成本。五是有利于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排和資本運作。六是方便終止掛牌公司重新恢復(fù)掛牌，“專區(qū)的企業(yè)恢復(fù)掛牌可能要比不在專區(qū)的企業(yè)在審批上更簡潔些，因為前者的信披是持續(xù)的”。

　　針對這一資本市場的新生事物，周運南也有一些思考建議。比如，考慮到退市企業(yè)交易價格波動較大，建議放開終止掛牌專區(qū)股票交易的漲跌幅限制。（作者：吳科任）

　　轉(zhuǎn)自：中國證券報

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