第一次沒過會，第二次券商疑似棄“?！保陂L達6年的新股發(fā)行之路中，深圳時代裝飾股份有限公司(下稱“時代裝飾”)的第三次首發(fā)終于過會。本網(wǎng)記者注意到，時代裝飾報告期內(nèi)存在超億元巨額票據(jù)融資及轉(zhuǎn)貸的財務(wù)違規(guī)，以及雖然公司已經(jīng)過會，但公司實控人仍面臨著“對賭失敗及巨額現(xiàn)金補償”的問題。
兩家券商5次提及“內(nèi)控問題”，其中一家放棄輔導(dǎo)
時代裝飾屬于建筑裝飾行業(yè)，主要提供住宅精裝修、公共建筑裝修、幕墻和景觀工程等裝飾裝修服務(wù)。
2016年至2022年期間，時代裝飾共遞交了3次招股書，前后換了新時代證券、開源證券、中信建投、招商證券4家保薦券商。
2018年1月，處于房地產(chǎn)巔峰時期的時代裝飾新股發(fā)行首次上市申請被否，彼時公司資產(chǎn)負債率高、主要客戶集中、應(yīng)收賬款較高周轉(zhuǎn)率下降等成為發(fā)審對的問詢重點，并最終致使公司上市計劃失敗。
中信建投在2018年12月至2019年10月期間，為時代裝飾進行了3個階段的上市輔導(dǎo)，后于2020年1月與公司終止了上市輔導(dǎo)協(xié)議。隨后，時代證券的保薦券商換為現(xiàn)保薦人招商證券，后者于2020年2月開始繼續(xù)對公司進行上市輔導(dǎo)，至2020年11月期間對公司進行了3個階段的上市輔導(dǎo)。
本網(wǎng)記者注意到，在中信建投前后對時代裝飾出具的3份上市輔導(dǎo)協(xié)議中，曾3次提及公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度的規(guī)范存在問題。且該問題在中信建投對公司的二、三次輔導(dǎo)階段中始終存在。此后，在招商證券對時代裝飾進行的3次上市輔導(dǎo)及3份輔導(dǎo)報告中，公司“治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體系”的問題再次被兩次提及，且直至輔導(dǎo)結(jié)束，該問題被指仍需“進一步完善管理”。
值得注意的是，在招商證券對時代裝飾的最后一期輔導(dǎo)報告，即第三次輔導(dǎo)報告中仍表示，公司“治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制”存在的一些“行業(yè)特殊性、普遍性問題仍需進一步完善管理”。
時代裝飾究竟存在什么問題，能讓公司被兩家持續(xù)輔導(dǎo)的券商始終認為存在問題，甚至讓其中一家券商終止輔導(dǎo)呢？
轉(zhuǎn)貸還是“騙貸”？1.21億元違規(guī)貸款如何定性？
招股書顯示，2018年至2020年期間，時代裝飾營收分別為31.61億元、33.95億元、37.11億元；歸母凈利潤分別為1.11億元、1.27億元、1.09億元。
2018年時，時代裝飾帶著3.87億元募資闖關(guān)發(fā)審委失敗；2022年，公司的募資翻了一倍變成10.13億元。4.5億元用于補充流動資金，可以窺見公司對資金的渴求。
融資環(huán)境惡化是整個地產(chǎn)行業(yè)都在面臨的問題，而時代裝飾面對這個問題的方式明顯過于激進。值得注意的是，時代裝飾在報告期內(nèi)存在大額違規(guī)票據(jù)融資及轉(zhuǎn)貸情形。其中，違規(guī)票據(jù)融資共6筆，發(fā)生額合計5,000萬元；轉(zhuǎn)貸涉及8筆貸款，發(fā)生金額合計1.21億元。
其中，在時代裝飾的違規(guī)票據(jù)融資情形中，招商銀行深圳南油支行合計給公司開具銀行承兌匯票2000萬元，工商銀行深圳太古城支行開具3000萬元。
在時代裝飾違規(guī)轉(zhuǎn)貸情形中，招商銀行深圳南油支行合計為公司發(fā)放3100萬元貸款，工商銀行深圳太古城支行合計為公司發(fā)放6000萬元貸款。此外還有平安銀行深圳車公廟支行及興業(yè)銀行軟件園支行分別為公司發(fā)放2000萬元貸款、1000萬元貸款。
關(guān)于公司轉(zhuǎn)貸性質(zhì)、是否違法違規(guī)及對公司有何影響，有相關(guān)銀行從業(yè)人員表示，“公司的轉(zhuǎn)貸或存在虛構(gòu)貿(mào)易關(guān)系、虛開發(fā)票”等的“騙貸”情形，以及上述情形已經(jīng)違反銀保監(jiān)會對流動資金貸款的管理辦法，或?qū)竞罄m(xù)征信及貸款存在不良影響。
此外，值得注意的是，時代裝飾發(fā)生違規(guī)票據(jù)融資及轉(zhuǎn)貸的銀行主要為招商銀行深圳南油支行及工商銀行深圳太古城支行。且公司的違規(guī)票據(jù)融資及轉(zhuǎn)貸情形集中發(fā)生于2018年。
時代裝飾曾在2015年掛牌新三板，在2016年開始遞交A股IPO申報稿。也就說，截至2018年，時代裝飾實際上早應(yīng)建立起合規(guī)、完善的財務(wù)內(nèi)控制度的時候，但公司依然發(fā)生了頻繁、大額的財務(wù)違規(guī)情形。
對賭在前，被“逼”上市？
值得注意的是，時代裝飾在新三板掛牌時，還推出過三次定增，但均未完成定額募資計劃。
后來，為解決公司前次上市面臨的諸多財務(wù)經(jīng)營問題，時代裝飾在第一次上市被否后，在2018年引入了前?；稹喩讨Z輝、惠友創(chuàng)嘉、亞商粵科等機構(gòu)股東，以16.67%的股權(quán)換取了2.2億元融資。
為了實現(xiàn)快速融資，時代裝飾實控人曲毅、李越還與上述投資人簽署對賭協(xié)議，約定業(yè)績承諾、資本化退出、現(xiàn)金補償、股權(quán)回購等特殊權(quán)利條款。而這，似乎又成了公司IPO路上新的“攔路虎”。
時代裝飾在此次招股書中披露，上述協(xié)議簽署后，時代裝飾并未實現(xiàn)2018年、2019年的業(yè)績承諾，未能在約定的2019年12月31日前遞交A股上市申請材料，也未能為投資人提供其他方式退出。此外，上述投資人成為時代裝飾的股東后，公司共發(fā)生了7次股份轉(zhuǎn)讓，均未取得投資人的書面同意。
2020年12月，前述投資人與時代裝飾及曲毅、李越簽署補充協(xié)議，就對賭條款及特殊權(quán)利條款進行了“終止+恢復(fù)”的方式清理。
其中，“終止”為且自協(xié)議簽署之日起，《增資合同書之補充協(xié)議》約定的“業(yè)績承諾及補償”條款終止?！盎謴?fù)”為如若時代裝飾IPO未獲得證券監(jiān)管機構(gòu)核準/注冊，公司“股權(quán)回購及特殊權(quán)利條款的終止和豁免”將恢復(fù)為“原有效力或狀態(tài)”。也就是說，一旦時代裝飾IPO失敗，公司仍然面臨著對賭協(xié)議風(fēng)險。
而關(guān)于時代裝飾未實現(xiàn)2018年、2019年的業(yè)績承諾觸發(fā)現(xiàn)金補償義務(wù)，由公司實控人曲毅、李越向前?；?、惠友創(chuàng)嘉、亞商諾輝、亞商粵科支付合計530.75萬元的業(yè)績補償款，分四期支付。
值得注意的是，關(guān)于對賭協(xié)議觸發(fā)的，需時代裝飾實控人曲毅、李越進行現(xiàn)金補償?shù)?30萬元，分為四期支付，且分期時間主要以公司上市時點為主，分別為公司上市后一個月、上市后半年內(nèi)及上市后一年內(nèi)。雖然公司實控人一再強調(diào)，對賭協(xié)議的補償現(xiàn)金不會從售賣公司股權(quán)中獲取，但兩人分期支付的時點卻并沒有和公司上市的時間點分開。
近年來，國家層面對房地產(chǎn)的調(diào)控政策不斷升級，市場迎來史無前例的整治，上下游相關(guān)企業(yè)都或?qū)⒚媾R大洗牌?？梢灶A(yù)見，雖然時代裝飾的IPO之路已經(jīng)見到曙光，但隨著國家對涉房融資政策的嚴格落實，公司所在行業(yè)的全市場都將面臨萎縮帶來的陣痛。
轉(zhuǎn)自： 中宏網(wǎng)
【版權(quán)及免責(zé)聲明】凡本網(wǎng)所屬版權(quán)作品，轉(zhuǎn)載時須獲得授權(quán)并注明來源“中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)”，違者本網(wǎng)將保留追究其相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)力。凡轉(zhuǎn)載文章及企業(yè)宣傳資訊，僅代表作者個人觀點，不代表本網(wǎng)觀點和立場。版權(quán)事宜請聯(lián)系：010-65363056。
延伸閱讀
突破6萬億美元 2021年我國外貿(mào)進出口規(guī)模再創(chuàng)歷史新高
